Регистрация фирмы: когда налоговики держат «ухо востро»?
Начинаете свое дело…По каким адресам лучше не регистрировать новую компанию и какие данные о первых лицах компании привлекут внимание налоговиков?
ООО – организационно правовая форма особого налогового риска
С недавних пор регистрация компаний перестала быть формальной юридической процедурой. Теперь необдуманная регистрационная инициатива компании может послужить поводом для налоговиков поместить компанию в «черный список» налогоплательщиков, которых необходимо контролировать в первую очередь. Такой вывод можно сделать из документа, не предназначенного для посторонних глаз, который ФНС России разослала по своим подразделениям.
Закрытый характер директивы во многом объясняет, то, что значительная часть положений документа не основывается на прямых предписаниях законодательства. Тем не менее, не учитывать позицию чиновников в было бы весьма неосмотрительно. Что нужно знать, чтобы без нужды не навлечь на компанию усиленные проверки?
Адрес должен быть «чистым»…
Первое, что привлечет пристальное внимание регистраторов от фискального ведомства – адрес компании. На мысли о том, что на учет становится потенциальный налоговый уклонист их могут натолкнуть следующие признаки.
Указан адрес массовой регистрации. Налоговикам хорошо известно о бизнесе торговли «юридическими адресами». Но рассматривать такую регистрацию в качестве признака налоговой подозрительности они начали сравнительно недавно. Инспекторы относят к категории массовых, адреса по которым зарегистрировано 10 и более компаний. Если координаты создаваемой фирмы совпадут с таким адресом, налоговики тут же возьмут ее на особый учет юридических лиц, подлежащих контролю в первую очередь (ЮЛ-ПКО). Чтобы не попасть в список нужно убедиться в том, что на предоставленной для фирмы площади на одну компанию не приходится квадратный метр.
Обратите внимание. Если адрес покажется подозрительным, инспекторы могут позвонить хозяину помещения и проверить действительно ли он заключил договор с такой-то фирмой. При отрицательном ответе налоговики вообще откажутся регистрировать компанию.
Заметим, что инструкция налогового ведомства дает владельцам помещений способ за государственный счет надавить на постояльцев. Заявление собственника может послужить основанием для проведения отдельного расследования в отношении компании. Если окажется, что договор имеет пороки (например, не зарегистрирован или незаключен) компании грозят проблемы не только с арендодателем.
Адрес не существует. Но чиновники не ограничатся формальным звонком, потенциальному «адресодателю». Они проверят адрес по информации БТИ или «Почты России». Если указанных в заявлении о регистрации данных не обнаружится, компании также откажут в регистрации. А данные о ее учредителях занесут базу данных, как подлежащих особому контролю.
Помещение непригодно под офис. Протестируют и назначение помещения. Если окажется, что оно не приспособлено для административно-управленческих функций, чиновники зарегистрируют компанию, но возьмут ее на особый контроль. Мнение о пригодности помещения для офиса, налоговики составят на основе анализа санитарных норм, площади и других показателей.
Площадь предоставляет управляющая компания. Нужно заметить, что сосуществование в одном помещении новоиспеченной фирмы и ее управляющей компании само по себе не вызовет подозрений. Но если организация-управленец будет замечена в таком качестве еще в 10 или более компаниях, находящихся в списке ЮЛ-КПО, в зону контроля попадет и вновь созданная компания.
«Инструкция налогового ведомства дает владельцам помещений способ за государственный счет надавить на постояльцев»
Фигурантов заявления проверят персонально
Вслед за адресом, который фирма укажет в заявлении на госрегистрации, налоговики проверят персоналии, которые фигурируют в документе.
Налоговики проверят паспорта. Сначала чиновники проверят реквизиты всех документов, удостоверяющих личность, заявителя, учредителей компании или ее руководителя. Если окажется, что указан документ, который фигурирует в базе недействительных паспортов МВД России, налоговики откажут в регистрации. Попытку зарегистрировать компанию по утерянному и т.п. паспорту занесут в базу ЮЛ-КПО. Аналогичные последствия будут и если обнаружится недействительный ИНН кого-либо из этих лиц. Во избежание недоразумений, рекомендуем тщательно проконтролировать реквизиты паспортов и ИНН, которые указаны в заявлении на регистрацию. Это особенно важно для заявителя. Если он ранее попал в базу в связи с выявившейся недействительностью документа, все последующие его обращения за регистрацией автоматически становятся подозрительными.
И вспомнят старые прегрешения. Если руководитель, которого избрали учредители, или один из «отцов основателей» компании имеет действующую дисквалификацию, фирму также откажутся регистрировать и проведут факт по базе. В планах налогового ведомства – обязать руководителей получать в МВД справки об отсутствии дисквалификации и прикладывать их к заявлению. Впрочем, не останется без внимания факт присутствия в заявлении лиц с истекшим сроком дисквалификации, что само большой вопрос с точки зрения статьи 4.6 КоАП РФ. Также весьма сомнителен интерес к наличию у руководителя и заявителя гражданства РФ.
К учредителям и руководителям особое внимание. Внимательнее всего инспекторы отнесутся к учредителям компании. Эту категорию лиц (как физических, так и юридических), дополнительно проверят на то, не проходили ли они раньше по какому-либо основанию по базе ЮЛ-КПО. В круг подозреваемых, попадут те из них, у кого налоговики обнаружат пять и более признаков неблагонадежности. Оказаться под колпаком налоговой службы компания может попасть даже из за того, что учредитель компании решил сам руководить созданной организацией.
В дополнение к этому физическое лицо рискует навлечь на компанию подозрения, если ранее уже учредило десять и более организаций («массовый» учредитель), которые занесены в базу ЮЛ-КПО и у них выявлено не менее пяти подозрительных признаков. Впрочем, надо отметить, что аналогичный тест на «массовость» также пройдут физические лица: заявитель и руководитель компании. Кстати для руководителей есть отдельный признак «массовости», который условно можно назвать массовостью руководителей. Компанию возьмут «на карандаш» если у нее слишком часто меняется гендиректор.
Однако не стоит рассчитывать, что чистая в смысле участия в создании компаний или руководства ими биография учредителей или руководителей избавит от подозрений. Налоговики проверят первых лиц компании на «профпригодность». Если выявятся факты, которые с точки зрения чиновников не совместимы с этой миссией, компания также попадет под подозрения. Внимание привлекут учредители (руководители) преклонного возраста, учащиеся, военнослужащие срочной службы, осужденные и отбывающие наказание, находящиеся на длительном лечении, без определенного места жительства, беженцы, вынужденные переселенцы.
«В планах налогового ведомства обязать руководителей получать в МВД справки об отсутствии дисквалификации и прикладывать их к заявлению»
Заверительная надпись нотариуса может оказаться небезопасной
Казалось бы, что может придать документу большую убедительность, чем нотариальное удостоверение? Однако с точки зрения налоговиков и тут есть немало поводов для подозрений. Компания рискует получить «черную метку» от чиновников, если:
- верность подписи заявителя засвидетельствует нотариус уже сложивший полномочия;
- были случаи подделки подписи данного нотариуса;
- нотариус засвидетельствовал подписи на заявлениях десяти или более компаний, которые находятся или ранее находились в списке ЮЛ-КПО, и у них было выявлено не менее пяти подозрительных признаков.
Учредительные документы как явка с повинной
И наконец последняя группа подозрительных признаков практически не оставляет шансов зарегистрировать компанию, не подав налоговикам поводов для подозрений. Признаком неблагонадежности, по мнению чиновников, является регистрация фирмы с организационно – правовой формой … общество с ограниченной ответственностью! Шутка ли сказать, что данную форму имеют 67,4% всех зарегистрированных организаций. Не совсем ясно, что именно чиновники имели в виду, заочно записывая в субъекты, не внушающие доверия, практически две трети зарегистрированных компаний. Данная позиция, по всей видимости, отражает то, как в налоговых органах воспринимают обобщенный образ налогоплательщика. Впрочем, широта охвата позволяет предположить, что данный критерий вряд ли выделит компанию на общем фоне, если с другими признаками все будет более или менее благополучно.
Заметим, что привлечь к себе дополнительное внимание компания рискует, если комплект учредительных документов приобретен у фирмы, которая создает несколько юридических лиц заранее на продажу (О том, какие еще проблемы связаны с таким способом получить новую компанию, читайте в статье "Как реанимировать "бумажный" орган управления акционерным обществом"). Заинтересует чиновников и уставной капитал новоиспеченной компании. Если он сформирован в «ненадежной форме» или его размер меньше установленного минимума для данного вида деятельности (например, оптовой торговлей алкогольной продукцией вправе заниматься компании с уставным капиталом не менее 10 млн руб.; п. 2.1. ст. 11 Федерального закона 22.11.95 № 171-ФЗ).
«Компания рискует привлечь к себе дополнительное внимание, если комплект учредительных документов приобретен у фирмы, которая создает несколько юридических лиц заранее на продажу»
Информационный партнер ИАА Bishelp, Журнал «Юрист компании»