Недавно основной акционер сделал обязательное предложение о выкупе моих акций
Отвечает: Андрей Агешин, партнер юридической компании «Art de Lex» | 19 сентября 2011 12:52
Ответ
Акционер, владеющий пакетом 50% акций (назовем его условно «мажоритарий») обязан сделать другим акционерам предложение о приобретении у них акций. Это правило действует в ситуации, когда мажоритарий приобрел пакет акций, превышающий 30% (или в некоторых случаях 50%). В Федеральном законе «Об акционерных обществах» такое предложение названо «обязательное предложение» (ст.84.2). Данная формулировка может восприниматься как обязательная для акционеров, получивших предложение.
Однако действительный ее смысл раскрывается в следующих положениях:
— такое предложение носит обязательный характер как раз для мажоритария: именно он обязан направить его другим акционерам (п. 1 ст. 84.2);
— у акционеров, которые получили предложение, отсутствует обязанность принять такое предложение (п.2 ст. 84.2).
Следовательно, для акционеров данное предложение не является обязательным и они могут отказаться от продажи своих акций лицу, которое направило обязательное предложение.
При процедуре обязательного предложения закон устанавливает требование об оценке одной акции, если акции открытого акционерного общества не обращаются на бирже. Оценку проводит независимый оценщик.
В практике встречаются случаи, когда акционеры, продав акции на основании обязательного предложения, обращаются в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в связи с неверным определением цены акций.
Позиция судов по данной категории споров состоит в следующем: поскольку выкуп акций не являлся принудительным, а миноритарий принял обязательное предложение, то есть вступил в сделку на основе свободного волеизъявления (в том числе и в части цены акции), сделка соответствует закону. Судебная практика вместе с тем показывает возможность оспаривания цены акции в случае нарушения процедуры обязательного предложения.
Таким образом, если акционер не хочет продавать свои акции мажоритарию, то и заставить его невозможно. Но если уж продал, то выйти из сделки будет довольно сложно, равно как и оспорить цену выкупа.
20/09/2011